毒丸计划是什么意思：毒丸计划的例子案例

“毒丸计划”或许是预防型策略中，最重要的防御措施设计，也是最先被有意识地开发出来的防御措施，由美国著名律师Martin Lipton于1982年发明，由于其效果强大，1983年一家投资银行在接受华尔街日报采访时，将该措施称为“毒丸”。1985年特拉华州最高法院在Moran一案中承认毒丸计划合法性后  ，许多公司开始采行该防御措施，该措施有效地给目标公司董事会较长时间针对敌意并购做出回应，且可极大化股东价值，有助于目标公司董事对抗敌意并购，其设计是赋予股东认股权，因此被称为认股权证派息计划（warrant dividend plan），又被称为“股东权利计划”（shareholder right plan）。其制度设计，主要在平时赋予股东新股认购权。而触发“毒丸”的条件，通常是指敌意收购人取得一定比例持股时（如敌意收购人持有股份达20%以上），除了敌意并购方股东外，其他股东都可行使认购权，以低价取得目标公司股票。此时，会造成敌意并购方持股比例遭到稀释，必须付出更多代价，才能完成并购目的，像是吃下一颗“毒药丸”似的。目前而言，较普遍的类型为“flip-over型”及“flip-in型”  。

“毒丸”的存在是在保护公司及股东权益，而面临对股东及公司有利的并购时，毒丸必须有办法解套，避免防御措施因无法解除而造成股东及公司权益受损，因此有弹性赎回条款（redemption provisions）。该条款给予董事会以少许成本赎回“毒丸”的权利，以便让未来可能发生的合意并购得以进行。不过赎回条款设计使敌意收购人先以征求委托书方式取得公司多数董事席次，再由新的董事会赎回其“毒丸”，待“毒丸”被赎回后，接着收购目标公司股份，完成敌意收购。这种方式因为没有收购目标公司股份，不会触动“毒丸”的启动事由。为了不让“毒丸计划”遭敌意收购人以委托书方式规避操作，其有关赎回部分发展出连任董事条款（continuing directors provision）、延期赎回条款（delayed redemption provision）及不得赎回条款（non-redeemable provision）、限制新当选董事赎回其“毒丸”的权限等。

连任董事条款限定只有采取“毒丸计划”的董事，或其挑选的继任董事，才有权赎回其“毒丸”，又称为“阴魂条款”（dead hand provision）；延期赎回条款则是限制多数由敌意收购人提名当选的董事所组成新的董事会在一段期间内（如6个月内），不得赎回或修改“毒丸计划”，又称之为“缓交条款”（slow hand provision）；不得赎回条款则规定新董事会若有多数董事是由敌意收购人所提名而当选者，此新董事会就丧失赎回或修改毒丸计划的权限，又称之为不交条款（no hand provision）。

一般而言，“毒丸”有三个效用：依据相关股东权利计划所赋予的新股认购权平时并不能使用，仅于敌意并购发生时启用，因此，对于企业平时价值或股价，并不会发生不利影响；面对不当敌意并购时，可借此维护公司、股东、利害关系人的权益；收购人为降低收购成本，将被迫与目标公司商谈并购事宜，使目标公司董事得以为股东争取更有利的并购条件。有实证研究显示，因股东权利计划存在，使股东在敌意并购时可多获得10%的利益。

【案例1-1】　新浪通过“毒丸”计划反击盛大收购

2005年2月18日19：00（北京时间2月19日8：00），盛大（Nasdaq: SNDA）于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq: SINA）19.5%的已发行普通股。而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其他需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。紧接着，同年2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制、不受影响的态度。同年2月24日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸计划”，以反击盛大收购。股权价格大约在35美元，新浪“毒丸计划”就是让另外80%的股东以15块钱左右的价格买新浪的股票，所以如果一旦盛大持有20%的股权，这个“毒丸计划”立马生效，另外80%的股东以15元钱买新浪网增发的股票，盛大的比例马上就会掉到20%以下。新浪“毒丸计划”的作用实际上是威吓，至少告诫盛大：如果盛大要强行收购，那么它将付出的则是一个天文数字，根据计算，至少需要60亿美元。根据Nasdaq数据显示，盛大此时的市值约为21.3亿美元，新浪是12.9亿美元。最终，盛大只能无奈放弃新浪。

盛大对新浪的股票收购，“这是在美国资本市场上首次出现一个亚洲公司对另一个亚洲公司进行‘没有想到的’收购。无论对法律界还是对投资银行界来说，这都是里程碑式的事情”。

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